有赞买壳上市成微信生态第一股 揭秘港股控制权交易

(大嘉购官网整编)2018年5月，历时22个月，移动零售服务商终于成功并入港股公司创新支付（8083.HK），有赞的创始人白鸦（朱宁）成为上市公司第一大股东，获得控制权，“微信生态第一股”正式诞生。

本次交易中，中国创新支付以0.38港元/股、共计55亿股、20.96亿港元的价格有赞51%股权。截至5月31日，中国创新支付的股价已上涨至0.94港元/股，有赞的估值也由收购时的41亿港元飙升至100亿港元。

有赞为何没有选择或者“借壳”上市，而是选择控制权交易的“买壳”?这样操作的好处是什么？投资人又如何寻找其中的投资机遇？

对此，利得投资集团旗下利得股权并购投资总经理杨罗魁认为，相比国内日趋严格的IPO、并购审核标准，以及冗长的退出等待时间，港股买壳上市耗时短、市场机制相对成熟、融资方式灵活，并且可以对接资本市场，因此这种控制权交易逐渐成为国内创新企业、医药企业和海外布局需求强烈的企业的上市首选，有赞成功并入中国创新支付可以看做当前港股控制权交易的一个典型。

选择控制权交易！而非IPO？

在杨罗魁看来，相较港股IPO，港股控制权交易具有免排队、速度快、无盈利测试、无发行承销压力的优点，因此成为众多企业的首选。在他看来，有赞作为创新型科技企业，虽然受到一级市场投资机构的青睐，但作为成长型企业，有赞现阶段的盈利能力依然不够理想。

杨罗魁认为，有赞目前仍处于摸索盈利模式的阶段，因此并不具备独立上市的能力，选择并入拥有第三方支付牌照的中国创新支付，是希望实现产业内整合、达成协同效应，进而实现支付场景与消费场景的结合。

“我们十分看好这类以产业内整合为目的的港股控制权交易，产业方介入的控制权交易和A股已上市公司参与的控制权交易，使其拥有更好的成长潜力。”杨罗魁说，“因为这两种背景下的控制权交易，收购方大多并非是为了攫取一时的资本市场收益，而是基于对产业整合、海外并购的发展需求。”

目前，有赞股价上涨近1.5倍，市场表现正印证了以上观点。

据杨罗魁介绍，利得股权并购投资团队在两年前就开始布局港股，与多家产业机构、A股上市公司进行战略合作，深入参与项目，旨在为投资人获得最佳的港股投资机会。重点同时关注，参与控制权交易过程中的融资收益，及阶段下持续为投资人获得优质投资的机会。

四类企业出海需求强烈

出于对投资者的利益保护目的，我国资本市场对上市企业质量的要求日趋严格，并购重组新规、定增新规、减持新规、质押新规接连出台，A股对上市公司及上市公司大股东融资的门槛不断提升。退而先行登陆港股，已经成为很多内地企业当下的主要选择，据盘点，以下四类市场参与者的“出海”需求尤为强烈。

第一类，是A股上市公司。这类公司为了拓宽融资渠道，选择A+H股同时上市，将港股作为海外融资平台，如赣锋锂业、黄金、杉杉股份等都启动赴港上市计划。对于部分谋求快速对接资本的A股上市公司则会选择通过买壳实现登陆H股（如新天然气（603393.SH）收购亚美能源（02686.HK）控制权、方（000725.SZ）收购精电（00710.HK）控制权）。

第二类，是国内未上市公司为实现尽快上市而选择港股借壳。如商业地产借壳恒力商业（00169.HK）、青岛控股借壳华脉无线通信（00499.HK）。该种交易背景下为避免被港交所要求重新履行IPO程序，借壳方24个月内无法进行大体量的资本运作，因此，这种方式相对效率较低。

第三类，是未达到国内和港股IPO要求的企业，为了能够登陆资本市场而选择“曲线救国”，将自己注入港股上市公司。

第四类，是产业资本为了实现资本和产业布局而谋求港股上市公司控制权，并将该上市公司作为一个资本运作平台，通过逐步的资产注入进行产业整合。

在杨罗魁看来，本次有赞与中国创新支付的合并，实际上是上述第三类和第四类交易目的的结合。

估值仅41亿？或触发反向收购

本次中国创新支付收购有赞51%股权的对价为20.96亿港元，有赞整体估值为41亿港元，折合成人民币仅33.4亿。对于如此低的估值，利得股权投资并购总监潘红认为，之所以有赞愿意“贱卖”给中国创新支付，或许主要是担心过高的估值会触发“反向收购”。

“反向收购也就是我们俗称的港股借壳，一旦被认定为借壳，根据港证监会的要求，借壳方需要重新履行IPO程序。”潘红解释道，“在参与港股控制权交易时应十分关注估值和融资方式的安排，一方面要避免触发反向收购，另一方面要在遵循港股规则的前提下，尽量加快融资和资产注入速度，以提升资金使用效率。”

在潘红看来，在控制权交易中，估值并不是核心，交易背后的投资逻辑、资产质量和未来业务发展规划等才是最关键因素。

“一个好的交易，市场最终会以股价形式做出积极反应，控制权获得方最终也将实现其资本收益。”潘红介绍说。

这次有赞的实控人白鸦（朱宁）虽然在买壳的控制权交易下将公司“贱卖”，但获得控制权后上市公司股价飙涨，实质上无论是朱宁还是投资人都获得了不错的收益。

港股机制中的投资机会

A股定增往往伴随着1年或3年的限售期，而港股配股不需要监管机构审批，速度快，且没有限售期，这使得资金募集效率和周转效率大幅提升。但个人投资者因为种种限制难以参与到此类配股操作中。

“港股相对宽松的监管环境和市场结构，为专业投资机构提供了更多参与方式。”利得股权并购投资经理孟雨介绍说，“港股在机制上存在先天的优势，在并购、控制权交易中存在较大的时间优势，同时通过大股东在配售过程中‘先旧后新’的模式可以给予投资人在资金安排方面极大的灵活性。”

另外，港股散户投资人参与比例仅7.6%，主要参与者为专业投资机构，成熟的市场结构使得港股发生非理性剧烈波动的风险较小，一方面稳定的市场环境可以提升我们作为投资人的安全性，另一方面专业的投资机构可以通过对产品进行结构化设计来有限降低投资风险。

作为对接全球市场的窗口，在国内企业“走出去”的趋势下，港股控制权价值日益凸显，港股作为中国对接全球资本市场的关键环节，其上市公司的融资功能使得控制权价值将日益珍贵。

近两年港股“壳交易”火爆，引起了港证监会的关注，对此，杨罗魁表示：“虽然我们看好控制权交易，但是在选择‘壳’时，我们遵循‘实壳’原则，避开那类上市即为了卖壳的‘啤壳’公司，以及因业绩大幅下滑或其他经营风险而不得不进行业务清理而形成的‘空壳’公司。”

据他介绍，在“实壳”中，利得股权投资并购团队更倾向于非传统行业的上市公司。该类公司市值合理，且自身业务经营情况良好且具有一定的增长能力，一方面，在后续注入资产阶段触发重大资产收购的可能性小，另一方面，上市公司本身业绩稳定，增强了后续公司的融资能力和资产注入后的股价稳定性和成长性。（来源：中国基金网）

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